梦见放鞭炮
自12月4日“宝能系”正式上位第一大股东起，至12月17日晚万科董事长王石“不欢迎”。短短两周时间内，这场由“宝能系”和万科管理层主演的商战情节紧凑、迭起。而就在众多市场人士争相推演事件之际，万科突发的一纸停牌公告，则预示着“宝万之争”已由此前的“明争”，正式转入“暗战”阶段。
【编者按】自12月4日“宝能系”正式上位第一大股东起，至12月17日晚万科董事长王石“不欢迎”。短短两周时间内，这场由“宝能系”和万科管理层主演的商战情节紧凑、迭起。而就在众多市场人士争相推演事件之际，万科突发的一纸停牌公告，则预示着“宝万之争”已由此前的“明争”，正式转入“暗战”阶段。
随着二级市场交易被暂停，已无法施展“金元战术”的“宝能系”是否还有后续作战策略，是否还会延续以往咄咄逼人的气势？而赢得些许喘息之机的万科管理层，又会制定出怎样的反收购计划：增发？引援？稀释现有股权？
究竟是资本胜出还是“知识”胜出（郁亮曾言，知识是企业最重要的动力来源而非资本）？谁的万科，目前仍难有。但抛却“宝万之争”最终的胜负结果，本次事件所展现的资本的博弈、的冲突、价值观的碰撞，似乎更值得回味与思索。
在资本市场的“人”宝能系的强烈叩击下，万科A12月18日午后临时停牌，深交所的公告称，万科A正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
万科股权争夺战烽烟不断。万科20日发布公告称，预计不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。同日，中粮集团方面否认参与万科增发事项。分析人士认为，万科管理层仍需要不断寻求资金外援来获得支持。同时，备受关注的举牌者“宝能系”也发声回应市场的多项质疑。前海人寿20日发布声明称，目前持有万科股票符合保险资金运用的相关。前海人寿严格遵守并符合央行关于反洗钱，并定期接受央行监督指导。前海人寿合规经营，严格遵守保监会的各项监管。
在万科A今日公布重组进展公告后，新京报记者第一时间致电万科A董秘谭华杰，其向记者解读重组事项并不一定会在一个月内公布，而万科管理层与宝能系实控人姚振华也进行过多次接触。
面对咄咄逼人的宝能系，留给王石找外援的时间只剩30天了。昨日(12月20日)晚间，万科发布了关于重大资产重组公告。公告称，预计在不超过30个自然日的时间内，即2016年1月18日前披露本次重组方案。
股权大战，资金弹药储备成为关键。万科股权争夺大战白热化，面对宝能系的不断增持、举牌，王石等万科管理层除了表明反对态度外，也开始采取行动“自救”，12月18日午间万科宣布停牌筹划发行股份及重组事项，市场分析认为是针对“宝能系”的反击措施，那么作为守方的万科，如果增发需要多少资金增援，盟友有将如何选择？作为攻方，宝能系后面资金“弹药”续航如何？
在与宝能系公开宣战后，万科创始人王石和他的盟友迅速开始了反击。12月20日晚间，万科发布公告称，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照要求披露重大资产重组信息。公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。
随着时间的推移，围绕万科A(000002.SZ)的一场控制权之争渐趋白热化。但与宝能系真枪实弹的持续增持相比，以王石为代表的万科管理层方面并未给出太多的正面回应。12月18日，双方通过的方式首次展现了正面交锋。
万科（000002.SZ；正在上演中国资本市场版“伟大的博弈”。12月18日午间，在A股股价近两日连续涨停后，万科紧急停牌并公告称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
今日有消息称，王石已经从中粮集团等处获得200亿数额支持，以应对与“宝能系”一战。对此，中粮集团公关部今日对新京报表示 “没有的事儿”。
中粮集团董事长宁高宁称，中粮将不参与万科增发，其称“没这事”。此前，微信号“商业人物”消息称，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持；一家信托公司愿为王石提供100亿元“弹药”。王石所筹集资金总额已超过300亿。
万科与宝能的股权大战打响，新浪今日获悉，万科董事局王石近期拜访几大公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等大基金均在列。
关于王石拜访大型公募基金的消息，据新浪报道，万科内部相关人士表示，王石今天与机构投资者的饭局只是一场常规饭局，而且只是基金经理层面。
面对宝能系携险资而来的凶猛，万科董事会王石和总裁郁亮接连发声，直指宝能是收购，不欢迎其进入万科，上演了一场管理层和大股东公开宣战的戏码。最近发生的“宝万”之争，被网民调侃成了绕口令：板凳宽，扁担长，扁担想要绑在板凳上，板凳不让扁担绑在板凳上，扁担偏要绑在板凳上都说强扭的瓜不甜，宝能系如此，到底是为啥？
资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信说辞。本周注定会上演一场资本大战。姚振华及其宝能既已启动了“”收购，想来应有周密计划，王石及万科的反击则存在极大变数。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。
针对宝能系步步紧逼收购，万科终于有所应对。据公告称，因万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，该公司股票自12月18日下午起停牌。笔者认为，监管部门以及围绕收购的相关方，对杠杆收购引发的股价波动风险应予高度重视。
12月18日，万科发布公告，宣布因筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，A股和H股盘中停牌。以万科董事局王石为代表的公司管理层与姚振华控制的宝能系的正面交锋正式拉开序幕。在此之前，宝能系旗下前海人寿、钜盛华通过不断举牌，持股万科比例达到22.45%。
对于万科管理层来讲，在利率大周期下行、行业进入刮骨疗伤的转型期，资本的作用已经褪去了。资本新贵宝能系与精英扎堆儿的万科管理层，正在上演着年末资本市场的“大战”万科控制权争夺战。各方哗然，观点纷纭。值得思考的是，股权收购是优化资源配置的方式，也是资本市场常见的现象，过往案例很多，宝能收购也合规，何来如此大的争论？
“人”增持万科的脚步，并没有因深交所的质询而停止。12月10日和11日，钜盛华再资金逾52亿元买入了万科2.7亿股，持股比例由20.008%上升到22.45%。
“从我们得到的消息看，这个项目(住宅部分)有可能延期交房。”天津宝能城项目的一名销售人员表示，“不用担心，据说公司已经准备好了违约金。”
因为举牌万科A(000002.SZ)，宝能系一下子站在了聚光灯下。其实，宝能系不仅仅是在举牌万科A，21世纪经济报道记者不完全统计显示，在资本市场上宝能系目前已经举牌了包括万科A、华侨城A(000069.SZ)、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻A(000012.SZ)、中国金洋(01282.HK)等。
近期以来，万科（000002.SZ，02202.HK）股权争夺战不断引来关注，其事态发展亦不断进入新的阶段。如今，万科已停牌筹划可能的增发事项；除了万科董事局王石、总裁郁亮与“宝能系”的“口舌之争”以外，“宝能系”运用较高的杠杆在二级市场上狂扫万科股票，到底这蕴藏了多大的风险？王石和郁亮质疑“宝能系”的资金来源，不少市场人士甚至认为利用高杠杆拉抬万科股价存在巨大风险。
自12月4日“宝能系”正式上位第一大股东起，至12月17日晚万科董事长王石“不欢迎”。短短两周时间内，这场由“宝能系”和万科管理层主演的商战情节紧凑、迭起。
而就在众多市场人士争相推演事件之际，万科突发的一纸停牌公告，则预示着“宝万之争”已由此前的“明争”，正式转入“暗战”阶段。
随着二级市场交易被暂停，已无法施展“金元战术”的“宝能系”是否还有后续作战策略，是否还会延续以往咄咄逼人的气势？而赢得些许喘息之机的万科管理层，又会制定出怎样的反收购计划：增发？引援？稀释现有股权？
究竟是资本胜出还是“知识”胜出（郁亮曾言，知识是企业最重要的动力来源而非资本）？谁的万科，目前仍难有。但抛却“宝万之争”最终的胜负结果，本次事件所展现的资本的博弈、的冲突、价值观的碰撞，似乎更值得回味与思索。
未能免俗。当“宝能系”兵临城下之际，地产龙头万科最终还是采用了上市公司应对“人”的传统套停牌。
深交所12月18日午间公告显示，万科因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过30个自然日的时间内披露重组方案。
看似事发突然，然而结合王石此前“这场较量才是开始”的，可以判断万科管理层对本次股份发行事宜已筹谋许久。只不过，万科近期二级市场股价的连续异动令其加速启动了这一计划。
12月17日，股价一直处于高位震荡的万科被巨量买单封至涨停板，盘后数据显示一“机构专用”席位当日疯狂买入近23亿元。当晚，王石向“宝能系”宣战，称不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。次日一早，宝能集团便对此快速做出回应，称集团恪守法律，尊重规则，同时也“相信市场的力量”。而就在“宝能系”声明后数小时，万科股价在18日早盘再度被大量资金封至涨停板，坊间纷纷猜测这是“宝能系”在二级市场给出的回应。
另需指出的是，除“宝能系”外，前期也曾高位抢筹的安邦保险亦始终未向万科表明“敌我身份”。而在大资金持续疯狂买入的大背景下，万科突然启动停牌，不仅规避了潜在的被“闪电”的风险，同时也切断了险资（宝能最初通过前海人寿增持万科）持续吸筹的通道，进而达到对方进攻节奏的目的。
“在当前关键节点，万科打出停牌这张牌，显然还是冲着宝能而去。对于通过持续举牌以谋求更大话语权的宝能系而言，一旦万科停牌不能交易，其先前备下的巨额资金也便失去了价值。”有市场人士对此分析称。
早在本月初“宝能系”上位第一大股东时，本报在《谁的万科?》一文中便指出，当强势的“宝能系”碰上同样强势的万科管理层时，类似21年前的“君万之争”或将再度上演。
事件进程也的确如此：利用资管计划提供的资金杠杆，“宝能系”不计成本地大举增持万科，对万科管理层保持持续高压态势。反观万科管理层，在隐忍多时之后，终在日前出招回击：从王石17日晚公开炮轰“宝能系”，到18日午间万科的停牌，再到酝酿股份发行来收购资产，万科的一连串反击拳已经打出。
值得一起的是，就在周末，作为万科掌门人的王石也没闲着。19日早，王石发布微博，称“下星期一见”，同时转发了一篇名为《万科被入侵背后的，一场大规模洗钱的犯罪》的网络文章。不过，或是意识到相关举动略有不妥，王石随后删除了这一微博。
作为另一当事方，“宝能系”对此则采取了“见招拆招”的策略。旗下前海人寿在20日发布声明，对关注的万能险以及自身经营的合规性进行了说明，并强调“前海人寿合计持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关”。
而针对对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会。
回看万科管理层，“筹划股份发行”可看作是万科反击“宝能系”的核心招数之一。从目前万科的股权架构来看，万科管理层与公司原大股东华润处于同一个阵营。对此，在王石最新的内部讲话中，其也着重肯定了华润数年来对万科的支持。而两者合计持股比例仅小幅落后于“宝能系”（截至12月11日持股22.45%）。显然，借助本次股份发行，万科管理层最希望看到的结局是，己方阵营股权比例增加，同时大幅稀释“宝能系”的持股比例。但究竟有多少胜算？
在万科宣布筹划股份发行事宜后，首先猜想其会否借机向华润发行股份或收购华润旗下资产，增加己方阵营的持股份额，进而与“宝能系”抗衡。然而结合过往类似案例以及万科当前股权架构来看，这一计划实施的可能性并不大。其中的一大要点是，如果增发方案中涉及华润（持股比例为15.29%），那么在股东大会投票时其将回避表决，这在无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权。在此背景下，若身为第一大股东的“宝能系”投出反对票，势必将大大增加方案通过的难度。
“由于万科管理层目前仍由王石、郁亮掌舵，因此最可行的方案是在前期演过程中找寻认可王、郁二人经营的金主参与认购，如此一来，华润的投票话语权也可保留。”有市场人士对此分析称。周末曾有消息称“中粮将驰援万科管理层”，但目前该事项也仅停留在传言层面，可信度存疑。
值得一提的是，随着“宝能系”与万科管理层正式“交战”，此前也曾突击举牌万科的安邦保险，其价值也愈发。本报此前《安邦“插足”万科 骑士还是渔翁？》的报道曾指出，安邦的介入对于此次万科收购战构成了一种新的动态平衡，只要安邦未向任何一方亮明敌友身份，便可以从中见机行事，处于最有利地位。如今，由于已持有万科5%股权（实际比例可能已更高），且始终未表明“站队方向”，因此安邦保险对万科本次股份发行的态度，也将对增发事宜造成一定影响。
记者注意到，此前有报道称“宝能系”已拉拢安邦保险作为一致行动人，给出的条件则是帮助安邦获得万科一个董事会席位。但细究起来上述观点似乎站不住脚。原因在于万科董、监事选举实行的是累积投票制，倘若安邦将所有选票全部投给己方一名提名人，当选应是大概率事件，并无迎合“宝能系”的必要。
而除安邦外，同样拥有万科较多股权的众多机构投资者目前也处于“观战”阶段，均未公开表露态度倾向。截至目前，“宝万之争”仍仅局限于当事双方本身，尚未引入外部资本来打破现有格局。
而再次细读王石的最新内部讲话可以发现，其每一个声明要点似乎都有针对性。除阐述不欢迎“宝能系”的几大原因外，王石在对华润股东角色表达肯定的同时，亦有意将中小股东和公司管理层紧紧“”在一起，并直言“中小股东就是我们的大股东”。而落至本次股份发行，由于管理层持股比例低，除华润外，万科中小股东的态度、倾向或将真正决定股份发行的成败。
不过，这其中也有一定的博弈成分。由于万科股价在短期内快速飙涨了逾70%，且是在最高位停牌。若公司为吸引资金方（或资产方）参与增发而制定较低的发行价格，万科的中小股东是否会认可？但若将增发价格定位过高，是否又会影响资金方的认购兴趣？显然，这也着万科管理层对整体运作方案的预估设计能力。（上海证券报）
资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信说辞。本周注定会上演一场资本大战。姚振华及其宝能既已启动了“”收购，想来应有周密计划，王石及万科的反击则存在极大变数。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。
万科与宝能的交锋在继续升级，王石与姚振华的博弈连续升温。由于万科A股票18日上午开盘即被封停，王石实在坐不住了，不仅直指宝能“你们不配，万科不欢迎宝能”，且于午盘前紧急宣布停牌，明确表示要筹划重大重组及收购。
对万科及其王石的，“宝能系”及其实际控制人姚振华随即就回应，起点确实不高，但收购合理、。宝能所说的“起点不高”，主要指姚振华原本是个卖菜的，而且此次收购涉及利用高杠杆，通过大举借债方式成了万科的第一大股东。
在资本市场，收购和被收购是再正常不过的事，大企业可收购小企业，小企业也可收购大企业，可以股权转让，也可通过资本收购。前提是，没有违反法律和市场规则的行为。但在资本市场，也还有一种被称为“”收购的行为，亦即利用风险极大的高杠杆，或带有某种恶意目的的收购行为。对前者而言，到底“”的成分有多高、内涵有多深，需看收购行为完成后企业的发展，以及收购者在收购企业后采取怎样的手段和方式。如果仅仅因为利用了高杠杆，就判定其是一种“人”行为，可能帽子偏大。事实上，凡涉及重大收购，除非收购者资本实力太过强大，或像国企那样可得到的幕后支持。否则，都会或多或少存在一些高杠杆。如此，又有多少不是“”收购呢？真正需引起重视的，是收购以后采取怎样的方式和手段发展企业，对企业实施更大力度的支持，而不是将企业置于死地，或把企业吃光用光，最后一地鸡毛。
按万科方面提供的信息，宝能系（包括姚振华控制的钜盛华、前海人寿等）通过股权多重交叉质押，杠杆倍数曾达3倍。所以，是典型的高杠杆收购行为。但是，就前面分析的两种情形来看，在并不知道宝能收购万科到底是为了什么的情况下，其“”的性质有多严重，就很难说了。假如收购后比现在发展得更好，就算是利用了高杠杆，也可以认为是良性收购。
据悉，早在宝能系持股万科10%股份时，王石就曾对姚振华明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。是不是就因为王石对姚振华的如此态度，才使姚振华想方设法千方百计地要成为万科的第一大股东？这当然不重要，重要的是，王石及其万科为何如此姚振华和宝能。
据现有资讯分析，可能有这样几个方面的原因：一是王石对姚振华领衔的“宝能系”想控股倾注了他半辈子心血的万科，心有不甘、情有不愿；二是宝能收购万科靠的是高杠杆，按万科三十年来的发展经历，对以这样的方式进入万科，不能接受；三是万科现在的大股东如华润、安邦保险等无不具有很强市场影响力，相比之下宝能未免太“不入流”了。出于万科那种精英资本的倨傲，万科控股权可以转让，但必须是具有与万科那样背景的，尤其央企才行。对姚振华及其“宝能系”的收购，万科自然是一万个不乐意。别说控股，就是成为前十大股东，可能也不赞成。可事实是，现在宝能已占领了万科的制高点，成了让万科用原第一大股东华润及管理层两大家合在一起也比不上的第一大股东。而且，一旦“宝能系”再增持万科7.55%，王石就真要退位了，取而代之的将是王石很不喜欢、也很看不起的姚振华。
如果在宝能持股万科10%时，万科方面就有比较强有力的“护盘”行动，就会积极地通过增发股份、吸引新的战略投资者、与华润一起增持股份等方式，宝能恐怕就不大可能成为目前万科的第一大股东。要知道，宝能成为万科第一大股东，投入的资金也就400亿，这对华润这样的央企来说，算不了什么，对其他一些王石能够接受的民企来说，恐怕也不算什么。那么，王石及其万科，为何对宝能的大举进入只表示出不欢迎的态度，而没有采取有效的防备措施呢？
显然，老大坐久了，对万科在市场可能的风险缺了点，以为几句就能将姚振华吓退。殊不知，姚振华能从一名卖菜的成为资本大佬，本身就证明了他能力、魄力，怎么可能被王石及万科的几句话就吓跑呢？这是其一。其二，万科在公司治理机制、风险防范机制、市场适应机制等方面已跟不上市场化步伐，这为今天的万科留下了风险隐患。再者，万科绝没有料到宝能的扩张会如此迅速，姚振华的魄力会如此之大，能够为了控股万科，不惜利用高杠杆这一风险手段、“”手段，最终让万科陷入了被动。
据透露，万科总裁郁亮已于17日赴华润置地商谈有关事项，而王石也于18日带领万科一众管理层奔赴。此行目的也很明确，就是启动被称作为“毒丸”的股权摊薄反收购计划，以此狙击宝能。具体是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可转换为一定数额的股票，这样就能大大稀释收购方的股权，将宝能系逼退，达到控股地位的目的。
现在的问题是，此项计划能否获得通过，还需经过董事会同意与股东大会通过两大关口。前者应当没有问题，后者则因“宝能系”已成第一大股东，且占股比例超过华润和管理层之和。而对绝大多数普通投资者来说，不仅过于分散，而且他们更看重市场变化，不太可能站到万科一边。真正能左右此次“毒丸”计划的，是手握5%股权的安邦保险。
虽然在“宝能系”启动收购万科股权的同时，王石及其万科也有了准备，已筹措了一大笔资金。看目前的实情，似乎准备得并不充分。姚振华及其宝能既已启动了“”收购，想来应有周密计划，安邦是不是其一致行动人，实难判断。如此，王石及万科的反击，就存在极大变数：“毒丸”计划到底有多大“毒”性，是个未知数。
资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信说辞。本周注定会上演一场资本大战。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。（上海证券报 作者系资深财经评论人谭浩俊）
面对咄咄逼人的宝能系，留给王石找外援的时间只剩30天了。昨日(12月20日)晚间，万科发布了关于重大资产重组公告。公告称，预计在不超过30个自然日的时间内，即2016年1月18日前披露本次重组方案。
根据《每日经济新闻》相关报道，王石想要捍卫万科，需要筹资至少244亿元(详见06版)。想要拦住门口的人，单单靠王石和万科管理层显然不够，寻找外部援助正是王石的当务之急。如今情况已非常清楚，王石和万科团队需要在30天内找到“外援”，而且还要设法让增发方案通过股东大会。
昨晚，报道称，中粮集团董事长宁高宁否认了“中粮成为万科增发对象”的传闻；同日，宝能系的前海人寿发表了其增持万科的资金使用、来源声明，以应对万科管理层的相关质疑。
上周五(12月18日)，万科A股开盘后短暂震荡，随即冲高再次封涨停板。当日午间，万科停牌，表示准备“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。
面对宝能系的逼近，万科明面上的反击开始于此次停牌的前一日，万科董事长王石：宝能系的经营记录信用不够格，万科团队不欢迎；并在其后发布微博“下周一见”。停牌后，万科总裁郁亮随即也对王石支持。
此次停牌与万科管理层对抗宝能系密切相关。不过，由于宝能系在短期内筹集380多亿元抢筹，引发猜测，万科将以怎样的增发价格吸引“白武士”。
毕竟，定增价格过高，则寻求援军难度加剧；价格过低，则难以在中小股东层面寻求到支持。由于万科股权分散，中小股东是一股不容忽略的重要力量，虽然在历次股东大会上，万科管理层与一些长期投资的中小股东关系良好，但是如果增发价格过低，定增方案在股东大会通过的可能性将降低。
宝能系大举买入万科股票，万科股价也被一同推高。在停牌前20个交易日中，万科的股价则累计上涨近70%。根据东方财富数据，在11月30日时，万科的动态市盈率尚在18左右。而到停牌前，万科动态市盈率已经上升到了29.54。万科或许再难称得上“低估值”。
从横向来比较，“招保万金”四大地产公司的动态市盈率分别为35.32、10.37、29.54和53.49，上市不久的巨无霸房企绿地控股的动态市盈率则为32.85。而从市净率来看，招保万金以及绿地控股分别为3.17、1.85、3.03、1.91和4.18.
因此，万科的高股价、高估值，很有可能将成为股份增发过程中的拦猛虎，为万科管理层的这场争夺战增添不少“麻烦”。
在目前万科的各方持股中，第一大股东宝能系持有22.45%的股份。另一边，华润及其附属子公司持股、万科合伙人持股平台盈安合伙、万科工会委员会、万科管理团队，再加上被认为是万科管理层坚定盟友在长期个人投资者刘元生，支持万科管理层的合计持股比例约为21.45%，比宝能系相差约1个百分点。此外，“态度不明”的安邦保险持股也达到了5%。
由于定增方案通过股东大会需要三分之二以上的赞成票，因此万科管理层方面需要拉拢绝大多数的中小股东，才足以抗衡宝能系22.45%的持股，这显然是一个不容易完成的任务。当然，无论这次重大资产重组能否通过，停牌一个月，将给王石团队争取到宝贵的时间。
虽然万科管理层与宝能系股权之争，力挺宝能系的不在少数，但真正出自宝能系的声音却屈指可数。就在当万科管理层屡次质疑宝能系资金来源，特别王石在微博转载一篇质疑前海人寿的万能险洗钱的文章后，前海人寿终于在12月20日发表声明。
声明的要点包括：第一，介绍万能险的来源与性质；第二，声明前海人寿与洗钱无关，公司严格遵守并符合中国人民银行反洗钱相关，定期接受中国人民银行监督指导；第三，前海人寿严格遵守保监会的各项监管；第四，在宝能系对万科增持中，前海人寿仅持有万科6.66%股权。
记者注意到，从11月30日万科A股价大幅飙升以来，前海人寿的持股比例始终保持在6.66%。可见，前海人寿的资金是第一批买入资金，因此买入价格较低，账面浮盈较大，而且没有使用杠杆，相对安全。（每日经济新闻）
万科股权争夺大战白热化，面对宝能系的不断增持、举牌，王石等万科管理层除了表明反对态度外，也开始采取行动“自救”，12月18日午间万科宣布停牌筹划发行股份及重组事项，市场分析认为是针对“宝能系”的反击措施，那么作为守方的万科，如果增发需要多少资金增援，盟友有将如何选择？作为攻方，宝能系后面资金“弹药”续航如何？
宝能系距离控股万科只有7.55个百分点的距离总股本的7.55%，在此之前宝能系已经花了约400亿；而万科的管理层持股比例却只有4%多一点，王石去年的工资是1045.6万元。
激烈空前的“宝万之争”，因宝能系咄咄逼人的举牌而起。仅仅掌握4.14%股权的万科管理层，情势危殆。
于是，12月18日，在王石向宝能系宣战不到24小时，再度涨停的万科选择了停牌，原因是正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
基本可以确定的是，万科此次增发，将选择非公开发行的方式，这样发行对象的选择将牢牢掌控在董事会手中。
发行价格的确定，自然是越低越好，这样可以以最少的资金，达到稀释宝能股权的目的，停牌前20交易日均价的90%是很好的选择。这一价格为16.42元，而万科停牌时的价格是24.43元，增发对象有大约48.8%的浮盈空间。
在确定发行对象和数量前，需要弄清万科目前主要股东的实力对比：华润目前持股比例为15.23%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%合计持股比例20.58%，三者是长期以来事实上的“盟友”。宝能系目前持有万科22.45%的股份，暂居上风。
从最节省资金的角度考虑，万科只需要在上述三家股东结盟的基础上，加上增发股份能占到增发后总股本30%即可，需要新增发的股数为14.87亿股。以此计算，需要的资金为244.26亿元据估算，宝能系增持万科股份的总开销已经高达约400亿。
由于万科也在港股上市，如果在港股增发，港股较A股折价约21%，则其增发所需资金有望进一步减少。
这样做有其可行性：尽管盈安合伙、华润、刘元生并未签署一致行动人协议，但实则关系密切，在面临宝能系控股的时候，三者结成一致行动人是时局所迫，武汉国资和银泰系争夺鄂武商的案例就是最佳参照；采用定向增发，万科董事会可以掌控增发对象，拿到增发对象“同意在特定时候结为一致行动人”的承诺也不无可能。
首要选择当然是华润。华润有财力，且与万科管理层关系融洽。华润入股万科已经十几年，在经历多年的连续分红后，华润的持股成本极低，从此时参与增发的收益和总的风险来比，没有其他人能比华润更占优势了。
但华润参与增发的缺点在于，国企决策的链条较长，反应相对较慢；另外，此后审议增发的股东大会可能面临关联方投票回避的问题，会加大增发通过的难度。
增发对象可不可能是安邦？12月份，“宝万之争”已趋白热化，但安邦此时突然杀出举牌万科，持股比例达到5%，安邦的选择足以影响战局。对万科管理层来说，通过增发拉拢安邦也有一定可行性：安邦想要继续增持万科，二级市场的股价已经很高，风险正在加大，定向增发有一个再度低价入股的机会在安邦举牌的几笔交易中，最大一笔的买入最高价已达到19.75元，超过预估增发价。
需要注意的是，万科管理层推动的增发计划，仅仅是董事会层面的动作，最终定向增发能否成功，还要看股东大会的投票：宝能系大概率会反对；中小股东现在的倒向并不明确，这从网络社交平台的言论就可窥见一二；若向华润或者安邦增发，还面临关联方投票回避的问题，会进一步加大增发通过的难度。
那现有股东之外的股东？坊间传言，万科拟向三家央企增发，其中中粮集团被纳入“观察者名单”。而据最新报道，中粮方面否认将要参与万科增发。
以宝能系为代表的险企大量买入上市公司股权，整个A股市场，也引起了监管层的重视。近日，保监会连发两文，均涉及保险资金运用的安全问题。
中金公司研报指出，保险公司频频举牌的背后或是追求突破持股20%的边界，从而在财务报表中将权益类投资转变为长期股权投资，提升偿付充足率。
根据保险资金投资权益类资产的相关，其投资上限是根据险企上季度末的总资产来计算的。这意味着，对前海人寿而言，12月底会是一个时间节点，一旦进入1月份，将可能新增数十亿元的权益投资额度。
7月8日，《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》，对符合条件的保险公司，将投资单一蓝筹股票的比例上限由占上季度末总资产的5%调整为10%；投资权益类资产达到30%比例上限的，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。这为保险公司集中持仓蓝筹股打开了空间。
包括前海人寿、安邦保险、富德生命人寿等在内的举牌“常客”，被归类为“资产驱动负债型”险企，在负债端，此类险企以理财型产品来做大保费规模快速吸金。
近年来，人身险公司疯销的高现金价值产品，眼下正迎来满期给付高峰。相关数据称，人身险满期给付与退保金额不断增长，并于今年进入高位，今年前三季度满期给付与退保金额已经达到7000多亿元，超过2014年全年的水平。
业内人士指出，投资于上市公司股权的中小险企，“短钱长配”的错配资产负债管理，必须通过滚动负债来现金流安全，即拿新钱还旧债。而面对满期给付风险高峰的到来，部分中小险企现金流承压。
在此背景下，豪掷数百亿资金连番对万科实施增持的“宝能系”，终于道出了借道资管计划举牌背后的一些重要细节。根据钜盛华在答复函中的介绍，这些资管计划此番所购万科4.97%股权所支付的资金总额为96.52亿元。其中钜盛华出资32.17亿元，优先级委托人出资64.34亿元，即投资过程中了1:2的资金杠杆。
事实上，上述资金仅是资管计划的一部分，《每日经济新闻》此前报道已指出，前述为钜盛华举牌提供资金弹药的七大资管产品，起始资金规模从15亿元至45亿元不等，共计187.5亿元，由此可以推断出钜盛华的实际出资为62.5亿元。而从钜盛华最新披露信息看，南方资管旗下四个产品合计75亿元资金在月初举牌时的确已经用光。
值得一提的是，上述七大资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资管计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按理人要求及时追加金。宝能系需要更多资金来避免杠杆风险。
市场人士猜测，宝能系此次杠杆资金举牌万科，或是因此前大手笔增持之后，前海人寿已接近权益投资额度的上限(以三季度总资产计算).
不过，12月底可能会是一个时间节点。一家险企投资部的负责人表示，“险企明年初投资权益类资产的上限，以今年四季度的总资产动态调整。而在年内的投资额度，则以最新的季度末数据计算。”
保监会数据显示，2014年第四季度，前海人寿实现规模保费约85亿元。如果以前海人寿今年1~10月份保费增长速度来估算，今年第四季度前海人寿还可能增加保费近200亿元。根据上述《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》，权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。据此估算，到明年1月份，前海人寿就可能为权益投资提供约80亿元的资金弹药。（每日经济新闻）
“人”增持万科的脚步，并没有因深交所的质询而停止。12月10日和11日，钜盛华再资金逾52亿元买入了万科2.7亿股，持股比例由20.008%上升到22.45%。
12月15日晚，钜盛华对深交所此前提出的关于持有万科股份的关注函给予的回复中，并未对上述增持进行披露。
今年7月以来，宝能系旗下的钜盛华联合前海人寿通过四次举牌成为万科第一大股东，期间运用了收益互换、股权质押和资管计划等多重资金杠杆。根据港交所披露的钜盛华10次增持万科的记录，其实际的持股成本或低于市场此前预测。
宝能系的资本腾挪方式引起了监管层的关注，12月10日，深交所向钜盛华发函抛出9大疑问，要求答复并给出证明。深交所指出钜盛华增持万科过程中存在的三大问题：信息披露、资金来源和是否拥有7个资管计划手中的股份表决权。钜盛华的回复函姗姗来迟，却是宝能系增持万科过程中除信息披露外的唯一一次公开回应。
矩盛华在同日发布的另一份文件中还承诺，向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
多个消息源此前告诉本报，矩盛华身后的宝能系与安邦保险存在一致行动人关系。随着两者持有的万科股份正在步步逼近30%要约收购的红线。宝能系似乎正在逐渐亮出自己的底牌。
钜盛华在12月15日发布的一份权益变动报告书中表示：“向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。”
这一信息，将未来钜盛华行使第一大股东的，向万科董事会推荐董事、监事、高级管理人员的空间留足。
12月16日，港交所披露，钜盛华持股万科比例从20.008%上升到了22.45%，同时公布了7月以来钜盛华的10次增持记录。
数据显示，钜盛华在8月24日至26日连续三日增持万科，分别买入了2.21亿股、1.94亿股、1.15亿股，平均买入成本为每股13.208元、13.16元和12.868元，接近万科股价下半年的最低价格每股12.52元。
12月，钜盛华共有6条增持万科的记录，资金成本逐次上升。至12月11日最后一次买入，万科股价已达到每股19.728元。
据统计，钜盛华7月以来一共买入了万科15.21亿股，这部分股权合计买入资金为244.98亿元，平均每股成本价为16.1元。根据12月16日收盘价估算，钜盛华浮盈约62亿元。
在钜盛华给深交所的回复显示，钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一共了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32.1亿，优先级委托人出资64.3亿。这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。
值得关注的是，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按理人要求及时追加保障金。按照12月以来万科的股价走势估算，西部得利两家资管计划的建仓成本都在19.3元以上，分析人士称，若万科股票跌幅超20%，资管计划就要被平仓或追加保障金。
而从财务报表来看，钜盛华10月末现金仅为22亿元，而营业收入仅为 4.2亿元，市场分析，钜盛华可能已将所有账面资金消耗殆尽。
对于深交所关注的4.97%万科股权的表决权归属问题，钜盛华答复称，已经通过签订补充协议的形式锁定了表决权，这7个资管计划的表决权全部归于钜盛华。回复函显示，其与西部利得的两家资管计划的补充协议签订时间为12月14日；与泰信基金的补充协议签订时间为12月15日。均为收到交易所关注函后临时补签。
由于此前宝能系通过多种方式购买万科A并进行过变换，之前所持15.04%的万科股本分别属于钜盛华和前海人寿持有，最终表决权也全部归属钜盛华。也就是说，钜盛华拥有宝能系所持万科股本表决权。
根据钜盛华2014年年报，截至去年年底，钜盛华的总资产为283.13亿元，账面资金只有3.23亿元。息显示，钜盛华在举牌万科期间多方筹措资金，其筹资方式涵盖了险资、两融、收益互换、资管计划和股权质押等多种类型，期间涉及金融机构包括4家券商、4家资管公司和1家险企，大大提高了资金运作效率。
据《券商中国》报道，宝能系内部形成了一个较为复杂的连环股权质押链条。目前，宝能系一共至少涉及3层股权治质押，简单来说，钜盛华质押了万科7.28亿股、宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股、姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外，作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司，钜盛华在12月8日又质押了前海人寿9亿股。
宝能系复杂的股权质押链条开始浮出水面，其资金链条层层嵌套，同时使用多资金，尽可能提高杠杆的利用率。
据12月6日的万科公告，钜盛华注册资本为163亿元，由宝能投资持股67.4%实现绝对控股，其他股东分别为持股0.68%的宝源物流、持股1.92%的宝能创赢投资、持股30%的深圳市浙商宝能产业投资合伙企业。
其中，深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）股东为深圳市宝能创业投资管理有限公司、民生加银资产管理有限公司。工商资料显示，民生加银资产管理有限公司与民生银行(9.07 +3.78%,买入)关系密切。其股东共有三位，分别为亚洲金融合作联盟、民生置业有限公司、民生加银基金管理有限公司。而民生加银基金管理有限公司的控股股东正是民生银行。
而据万科公告，截止12月7日，安邦持有民生银行12.11%股份，最高峰是在今年1月中旬，安邦持股民生银行22.51%，成为其单一最大股东。
12月7日，安邦悄然举牌万科A股股票55252.63万股，总计占股比5%。此前，经济观察报通过多个消息源渠道获悉：安邦保险、前海人寿和钜盛华是一致行动人举牌万科，协议条件是协助安邦在万科董事会拥有1席董事席位。
信息显示，钜盛华和前海人寿一共举牌了8家上市公司：华侨城（8.68%）、中炬高新（42.01%）、韶能股份（超过30%）、明星电力（5.02%）、中国金洋 （19.59%）、南宁百货（10.01%）、南玻集团（25.05%）、合肥百货（6.72%）。
潮汕商人姚振华治下的宝能系近年来异军突起，不断在资本市场中搏杀，在举牌争夺万科之前，还曾于2014年试图染指同在深圳的房地产企业深振业和天健集团，不过在与深振业和天健集团大股东深圳市国资委的抗衡中失利。
根据公开资料，钜盛华注册资本101亿元，由姚振华透过宝能投资集团实际控制。前海人寿是姚振华通过旗下的钜盛华联合另外6家公司发起设立的保险机构，姚振华任董事长。
据悉，前海人寿开业至今已三度更换总经理。前海内部人士坦言，在前海人寿涉及3万元以上的款项都要姚振华亲自批复，总经理一职似乎“有限”。
近期险资在二级市场疯狂扫货，下半年以来共有前海人寿、安邦保险、富德生命人寿等10家保险公司参与二级市场扫货，合计资金1165.79亿元。
面对险企频繁举牌，保监会日前出台了加强保险公司资产配置审慎性监管的相关通知，并于12月15日发布《保险资金内部控制》及《保险资金运用内部控制应用》。保监会在回答记者提问中表示，保险机构在资金运用内部控制领域存在短板和缺陷，存在内控制度执行难以到位、股东或董事长等可能于控制制度之上等现象。
中金公司认为，保险公司通过权益法核算的方式集中持有上市公司股权，是市场利率下行、流动性充裕下的一种可行选择，盈利稳定、低市盈率、高分红比率的公司最有可能成为潜在目标。（经济观察报）
万科股权争夺战烽烟不断。万科20日发布公告称，预计不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。同日，中粮集团方面否认参与万科增发事项。分析人士认为，万科管理层仍需要不断寻求资金外援来获得支持。同时，备受关注的举牌者“宝能系”也发声回应市场的多项质疑。前海人寿20日发布声明称，目前持有万科股票符合保险资金运用的相关。前海人寿严格遵守并符合央行关于反洗钱，并定期接受央行监督指导。前海人寿合规经营，严格遵守保监会的各项监管。
万科18日中午停牌，市场关注公司管理层将采取何种措施来应对“宝能系”的进击。20日晚间，万科发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，预计不超过30个自然日的时间内披露重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
公告称，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。
对于能否在1个月后重组方案内容就能如期公布，万科董秘谭华杰解释称，公告对于“不超过30个自然日”的表述是按照证监会重大重组信息披露的标准格式写的，但实际上何时公布重组方案需要根据具体进展而定，未必1个月后就能公布。在董事会提出延期申请并获得交易所批准下，停牌期限可以延长。
在万科股票停牌后，市场分析称，万科管理层可能寻求现有股东之外的特定对象进行增发，组成“同盟军”来迎战“宝能系”，部分央企已被列入增发对象名单。20日有市场消息称，万科董事局王石已从中粮集团等处获得200亿元资金支持，原因是中粮集团董事长宁高宁出身华润，与王石多年交好，而且中粮集团与万科也有多方面合作。另有市场消息称，一家信托公司愿为万科提供100亿元资金，目前王石筹集到的资金总额已超过300亿元。20日晚间，宁高宁公开，否认参与万科增发事项，称“没有这回事”。
对于万科管理层能否成功筹集巨量资金应对“宝能系”，分析人士表示，除了万科管理层自身所持的股权之外，还需要争取华润、万科合伙人持股平台盈安合伙等其他股东的“结盟”。公募基金、证金公司等金融机构也可能成为“宝万之争”的重要参与者。如果万科能够在现有股东结盟基础上，加上增发股份来提升“同盟军”的股权比例，则可能应对此次与“宝能系”之间的控制权争夺。
据报道，近期王石拜访多家公募基金人士，可能与争取外援资金相关。万科内部人士表示，王石拜访机构投资者属于常规饭局，并且局限于基金经理层面。对于是否有争取资金的可能，该人士不置可否。
7月以来，作为举牌方的“宝能系”通过险资和资管计划增持万科股权至22.45%，成为万科第一大股东，日益接近万科对控股股东设定的持股比例不低于30%的要求。一时之间，“宝能系入主万科”、险资强势举牌优质蓝筹股等消息引发市场关注，而万科公司股票也成为各方资金在二级市场争抢的筹码。另一方面，对于“宝能系”及其资金来源、可能涉及“短债长投”的风险也受到市场人士的关注。
20日晚间，作为“宝能系”主要之一，前海人寿发布声明，回应市场上对其“万能险”涉嫌洗钱的回应。声明称，万能险起源于欧美，已有近百年历史，2000年左右引入中国，是人身保险的常见产品类型之一。作为金融机构，前海人寿严格遵守并符合央行关于反洗钱，并定期接受央行监督指导。前海人寿合规经营，严格遵守保监会的各项监管。
对于增持万科股权，前海人寿表示，6月股市下挫，国家出台一系列稳定市场措施。保监会下发文件，鼓励保险公司增持蓝筹股。前海人寿在此背景下，积极响应国家号召，坚定看好中国经济和中国资本市场，择机买入万科股票。
业内人士认为，虽然万科管理层反击“宝能系”，但不排除“宝能系”成功入主的可能。据接近熟悉“宝能系”的相关人士分析，尽管“宝能系”在万科股票上已投入近400亿元，资金压力不小，但由于其在万科股价相对低位大笔建仓，加上二级市场投资者对举牌概念的追捧，万科股价短期内大幅上涨，目前应该已远远脱离“宝能系”的成本线。粗略计算，“宝能系”浮盈已超过上百亿元。即便万科管理层采取停牌拖延等对策来拉长“宝能系”的资金占用时间，提高其资金成本，但以“宝能系”的财务技巧，估计仍能找到办法应对。（中国证券报）
近期以来，万科（000002.SZ，02202.HK）股权争夺战不断引来关注，其事态发展亦不断进入新的阶段。如今，万科已停牌筹划可能的增发事项；除了万科董事局王石、总裁郁亮与“宝能系”的“口舌之争”以外，“宝能系”运用较高的杠杆在二级市场上狂扫万科股票，到底这蕴藏了多大的风险？王石和郁亮质疑“宝能系”的资金来源，不少市场人士甚至认为利用高杠杆拉抬万科股价存在巨大风险。
不过，担忧或许杞人忧天了。当前万科的股本回报率依然维持在20%左右，而“宝能系”增持万科筹集的杠杆资金，就公开资料来看，资金成本基本上都在8%到10%之间，实际上风险极其有限，“宝能系”增持万科，成为了“低利率”和“资产配置慌”时期之下杠杆投资的典范案例；对普通投资者而言，万科已经被炒高并停牌，如何寻找下一个万科和保险资金投资目标，成为了“当务之急”。
一位购买了前海盛世财富终身寿险（万能型）的投资者告诉《第一财经日报》，产品的预期收益率5.3%，而这些钱正是“宝能系”投资万科的重要资金来源。在前海人寿披露的万能险等各种产品当中，收益率在5%~6%左右，加上其他推广销售行政等费用，估计资金成本在8%~10%之间；而其余收益互换、融资融券等方式资金成本也不会超过10%。
此前钜盛华对深交所的回复函显示，截至2015年12月4日，钜盛华通过7个资管计划共计买入万科占比4.97%的股份，一举夺下万科第一大股东的。这些资管计划存续期为2年或者3年；不过，此次回复函中并没有透露优先级委托人的身份和性质，但据市场人士表示，优先级委托人通常都是银行、保险这些成本较低的资金来源。
万科2015年三季报显示，前三季度加权平均净资产收益率是7.69%，比上年同期下滑0.59个百分点，没有很明显的变化，在近两年房地产不景气下算是比较难得；而2011年到2014年的年度净资产收益率都在20%左右，都在19%到21.5%之间波动，只要未来房地产行业没有大面积崩盘，万科年度净资产收益率维持在20%左右是大概率事件。
就停牌前A股的收盘价24.43元来看，Wind资讯统计显示，2015年预测市盈率14.8倍，市净率3.04倍；无论用哪一种估值模型计算的话，这种估值都无法说是偏高，何况市场利率还在不断下降。
纵观A股历史上的大牛股，能够成就价值投资的贵州茅台、格力电器等公司，能够维持年化30%左右的股本回报率是关键所在，尽管万科复权价到近日才超越2007年的高位，但这只证明了价值只会迟到，从不会缺席，何况这是一家ROE可以稳定在20%左右的公司。就算退一步说，未来万科ROE可能逐步下降到15%，这对于10%不到的资金成本，从长计议的话，大概率依然可以成为稳赚的买卖。
在质疑“宝能系”资金来源的声音当中，杠杆期限错配而导致潜在的崩盘，是市场人士认为风险极大的原因之一，上半年杠杆资金造成牛市之后，去杠杆引发的暴跌也让不少人士担忧万科可能重演；但这看来似乎也是杞人忧天，期限错配而造就高收益本来就是金融行业创造利润的方式之一，只要流动性管理足够好，就不存在问题；而万科跟上半年高杠杆资金买入大量的高估值有毒资产更完全是两回事。
比如我们存在银行的存款，期限从0~5年不等，而银行用来放贷给购房者，期限可以长达30年，对银行来说其实也是一种期限错配的投资；而在融资租赁行业，利用低成本中短期资金，来做中长期租赁项目，也是很常见的事情；对于金融机构来说只要流动性管理好就可以获得丰厚利润。
既然万科是优质资产，就算有产品到期，投资者可能赎回，“宝能系”还怕筹不到钱借新还旧？最近P2P行业出了这么多无法兑付而“跑”的事，而从宏观来看又陷入了“资产配置慌”，投资者手里的钱借给“宝能系”买万科，至少可以知道钱去哪里了。
根据披露的最近半年钜盛华及前海人寿的万科买入情况来粗略推算，所有“宝能系”持有的万科股份平均成本在15元左右，而此次7个资管计划的购买简单平均价格在16.3~19.6元之间，其中购买均价最高的西部利得宝禄1号为19.6元左右，即下跌至15.7元左右，即将触及该产品平仓线月市场暴跌期间万科的股价最大跌幅只有20%，可见其股价具备抗跌性，这与三季度暴跌前大量高杠杆资金持有高估值“有毒资产”完全不可同日而语。现在万科的筹码又高度集中在“宝能系”、华润集团、安邦保险手中，既然“宝能系”和安邦砸盘可能性极低，那么如果华润集团自己砸盘的话，等于让出筹码给“宝能系”，可能性也不是很大。
此外，“宝能系”在深圳拥有大量土地储备，过去一年深圳房价暴涨，这也让“宝能系”未来的账面资产值大大增加，这无疑也让“宝能系”日后继续增持万科变得更有底气。
证监会已经回应万科股权之争称，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会。
不过话说回来，尽管证监会已经表明不会，但现在“宝能系”的风险不是没有，一旦监管层认定“宝能系”有股价的嫌疑，并且“宝能系”去杠杆，“宝能系”完全可以通过大交易转让万科股权，降低对二级市场的影响，“资产配置慌”大背景下万科的股权也不愁没有接盘者；而从管理层角度来看，一直希望可以价值投资，这次万科股价暴涨有相当部分价值回归的味道，并且引导资金往蓝筹股集中，这本来就可以让市场更健康。
“资产配置慌”依然持续，随着央行多次降息降准后，固定收益利率不断下滑，尤其对保险资金而言，涌向股权投资是不可逆转的大趋势；而对普通投资者来说，除了抱着看戏的心态以外，如何寻找下一个万科，是当务之急；目前场内融资利率只有8.35%，也远低于部分蓝筹股的净资产收益率，高风险偏好投资者通过融资买入蓝筹长期持有未尝不可。
目前来看，举牌较多的保险公司，一般是万能险销售较多的公司，而这些公司也有动力继续增持低估值高分红的蓝筹股；已经被险资举牌的公司，或者即将被举牌的，都可能成为险资的猎食对象。平安证券非银团队就称，股票具备流动性特征，尤其是大市值蓝筹股，变现速度较快，变现成本较低；因此2014年以来保险公司往往通过加大配置蓝筹股来替代以往大量配置非标资产的状况。
某知名险资投资经理亦对《第一财经日报》称，目前一些大股东持股比例不高，估值较低，经营现金流比较稳定，甚至已经被险资举牌的公司，依然可能成为险资继续猎食的对象，投资者可以继续关注；而保险资管为了提高偿付能力，也会希望自身持股市值增加，在年底有一定拉高自身持股股价的动力。（第一财经日报）
对于今天公布的重组进展方案，谭华杰称，公告中若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项，且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于 2016 年 1 月 18 日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。这一表述是按照证监会重大重组信息披露的标准格式写的。实际上何时公布重组方案，还需要根据具体进展而定，不一定一个月内就能公布，即在董事会提出延期申请并获交易所批准下，停牌期限可延长。对于重大资产事项范围，谭华杰称因信披不能透露。
华润目前持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%合计持股比例20.6%，三者是长期以来事实上的“盟友”。此外，机构股东的态度也很重要。截至三季度末，公募基金持有约4.42%的万科股权，证金公司持有2.99%。金融机构的态度，对双方争夺非常重要。
息显示，华润目前持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%合计持股比例20.6%，三者是长期以来事实上的“盟友”。此外，机构股东的态度也很重要。截至三季度末，公募基金持有约4.42%的万科股权，证金公司持有2.99%。金融机构的态度，对双方争夺非常重要。（新浪）
其实在此之前，就有很多人为万科支招，毒丸计划屡被提及。毒丸计划最早由美国的并购律师在上世纪80年代提出，主要用于对付恶意收购。这项计划最早是通过向普通股股东发行优先股的方式实施，一旦公司恶意收购，优先股就可以转换为普通股票，持有优先股的原股东的股本低成本扩张，稀释收购方的股权，即毒丸计划启动。后来演变了不少衍生品，比如向原股东发放认购权证，一旦认定恶意收购，认购权证开始低价行权，转换成股票，扩大股本，收购方因此付出高昂代价。
不要说笔者不会变通，像个学究似的紧咬住概念不放。我们来看实质，毒丸计划的实质是一旦启动，外来的收购者只能吞下毒丸，从此失去之力，而且事先还没有说不的。按照法规和公司章程，万科实施定向增发，如果是向特定的投资者现金增发股份，方案需要临时股东大会通过，作为目前持股超过两成比例的宝能系当然有权说不，而且现金增发仅仅是为恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，方案的通过，何来毒丸？
对于宝能所代表的险资等金融资本的强势介入，郁亮认为，当今世界知识资本(人力)重于资本本身，万科就是依靠制度、文化和价值观，凝聚了一批优秀的人才，从而创造了过往的成绩。从90年上市以来连续24年每年分红，实现年化百分之三十以上的复合增长率。今年业绩也将再创新高，突破2500亿，这些价值是和全体股东共同分享的。
说起万科，业内都谓之行业、行业旗帜。能够修得如此地位，“万科模式”功不可没。万科股权分散，品牌和企业形象绝佳，连续24年分红，且其股息率(5%-6%)亦高于一般债券收益，大股东华润始终未行“僭越”(不参与万科经营决策)，企业实际控制权掌握在管理层手中。由此，万科的平台成为房地产精英俱乐部，这帮精英在履行股东信托责任的同时，也在以品牌和信用最大化管理层的价值，管理层的薪酬收入和自主权在资本市场和地产界无出右者。
但是，由于管理层不掌握具有话语权的股份比例，自然短期扩大分红的激励就不高，而是不断地增加拿地、开工和销售，万科“第一住宅开发商”的美誉就是这样来的。同时，在房地产新增开发空间见顶，行业其他龙头如恒大、万达、碧桂园等纷纷激进转型，通过转向体育、文化、旅游、金融等新行业，提升股价和股东回报之时，万科由于股权激励不够，在转型上的步伐略显滞后。
然而，万科不这么认为，由王石传下来的企业家情怀和企业价值认知，影响着万科前进的每一步。在“三好住宅”的基础上，渐进向下游转型，比如“城市配套服务运营商”，这才是万科长期打造品牌和信用的体现。趋近于股权时代，靠资本运作和“讲故事”式的转型与万科管理层的认知相去甚远。由此，在行业龙头中，只有万科还在钟情于传统住宅开发，只有万科在探索转型上不够大胆。
于是，万科的估值被踩在了地上，动态市盈率仅23倍左右。但是，在强大的品牌溢价和运营能力下，万科储备土地、在建工程的折现价值却远超市值。这些土地和在建工程，再与万科管理层结合起来，其所实现的价值会更高。由此，万科被“人”盯上，也就不奇怪了。不说别的，单单万科净资产价值(NAV)高于市值的部分，就可以让收购者赚个盆满钵满。
作为当事一方的险资，已不是我们想到的保险公司。近年来，保障功能的险资已完全成“放杠杆”的工具。特别是近年来崛起的民营保险公司，已经成为资本市场“新贵”，成为资本市场大类资产配置最激进的主体。近年来，不管是对于非标资产的投资，还是去年以来股票市场配资、加杠杆，民营险资是主体。民营险资如此大胆，事实上是受资本暴利所驱动。
目前，我国已由初的制造业暴利、以来的房地产暴利，转入目前的股权暴利时代。从舶来的股权并购，本身是通过资本运作，实现人力、物质和管理的重新配置和优化。但在我国，近年来兴起的股权并购，已经沦为通过想象力、题材式的高溢价资本运作模式，最终目的往往是实现资本暴利，不仅与实体经济资源重配不相关，而且强化了社会一夜暴富的创业氛围。
对于万科管理层来讲，在利率大周期下行、行业进入刮骨疗伤的转型期，资本的作用已经褪去了，决定企业价值的是管理层的知识和智慧。这就是为何，万科管理层有底气来选择大股东(因为一般来讲，都是大股东选择管理层，而不是相反)。因此，宝能与万科管理层的争夺是资本“一股独大”与管理层决定企业未来的争夺。不能认为宝能入主后，万科模式就一定会被抛弃，但资本市场乱象让我们无法看好新的大股东，维持“万科模式”可能是现有条件下的最优选择。(证券时报 作者系深圳房地产研究中心研究员)
万科A2015年三季报显示，其前十大流通股东分别是华润股份有限公司、HKSCC NOMINEES LIMITED、国信金鹏分级1号集合资产管理计划、前海人寿保险-海利年年、中国银河证券、中国证券金融股份有限公司、中信证券(600030)、华泰证券(601688)、招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划和前海人寿保险-聚富产品。
“从目前股权结构看，华润、万科盈安合伙人和刘元生一直被视为一致行动人。”一位持有万科A的基金经理告诉21世纪经济报道记者，在“宝能系”大举增持的情况下，“刘元生撤离万科的概率较小，他只是因为股灾期间包括中证金融公司在内的机构大手笔买入而被动退出前十大流通股股东的，何况此前万科也曾向外透露刘元生并没有撤离。”
据悉，华润集团、代表万科管理层的盈安合伙与刘元生目前合计持股比例为20.58%。在上述基金经理看来，如果万科顺利完成定向增发，“很可能在持股比例上超过宝能系，而且这事情将对万科股价造成压力，股价下跌间接能达到增加通过高杠杆融资的宝能系的成本压力。”
一名叫“火星东”的股民12月18日这样表示，“同不同意万科的方案，都把资金锁在里面了，如果方案迁延日久，对宝能的短期负债的流动性造成打击，这个过程中会发生什么变化都围绕一个利字，对散户是不利的。这一招过后，宝能若会将造成抛压，增发方案对各方不利的话，万科管理层就是要联合一些力量对付现有持股股东了。不是个好现象。”
官网信息显示，宝能旗下的房地产项目共有53个，分布在全国20多个城市。从体量上看，相当于一个中型开发商的规模。若考虑到宝能从2009年才开始全国布局，这样的速度可谓惊人。从区域上看，除珠三角、长三角和京津冀区域外，宝能还在沈阳、西安、乌鲁木齐有布局。从产品线上看，共分城市综合体、现代社区和都市产业园三类。
今年9月，芜湖市国土局发出两份通知函，收回宝能于2013年5月和2014年1月获取的三土地，理由是截至发函之日，宝能仍未缴纳除履约金外的土地出让金。宝能在三地块纳的1.2亿元履约金不予退还。对此，宝能芜湖公司负责人曾公开表示，为减小损失，宝能是主动退还这三土地。但这仍然引发了宝能资金链紧张的猜测。同时，对宝能扩张过于激进和盲目的质疑也开始蔓延。
一位保险资管人士对21世纪经济报道记者表示：“这不仅仅是以前海人寿为首的宝能系在资本市场上大肆举牌，包括安邦保险、阳光人寿、富德生命人寿等都在A股市场上纷纷举牌。这一方面是因为此前股市大幅波动导致很多蓝筹低估，另外一方面也是因为保险资金没有更多的去处，资本市场低估蓝筹成为为数不多的较好选择。”
公开资料显示，从2014年12月前海人寿、钜盛华通过二级市场买入和定增参与，累计买入南玻A5.29亿股，B股3554万股，截至目前持股比例已经达到25.05%，成为大股东。这些持股花费资金就达到50亿元以上。而且，如果韶能股份11月的非公开定增预案成功发行的话，宝能系持有韶能股份股份比例可能超过30%。
此后，前海人寿在二级市场集中竞价连续三次买入韶能股份，共买入1.62亿股，耗资约14亿元左右；2015年4月到9月，前海人寿累计买入中炬高新1.6亿股，持股比例20.11%，耗资约为23亿元；前海人寿还分别持有明星电力、南宁百货、合肥百货三家公司1625万股、5244万股、5451万股。据买入价格区间大致计算，前海人寿增持上述公司，合计资金约10亿元。
而这里还值得关注的是中炬高新在9月曾推出过《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过 3亿股股份，募集资金金额不超过 45 亿元。而富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司。如果该发行成功，宝能系将持有中炬高新42.01%股份。
12月初，前海人寿还参与了中国金洋H股的非公开定增，认购了42.19亿股，占中国金洋总股本的19.59%。而姚氏兄弟实际掌控了中国金洋近七成股权(姚建辉50.01%，前海人寿19.59%)，加上一致行动人叶伟青，则持股达72.49%。不过，与为姚氏兄弟在7月时以每股0.18港元的成本价认购149.906亿股相比，12月18日中国金洋收盘价为1.17港元/股，账面浮盈达148.4亿港元。
此外，保监会此前放宽了保险资金投资蓝筹的也为险资的频频举牌放开了手脚。2015年7月，保监会发布《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》，放宽了保险资金投资蓝筹股票监管比例，对符合条件的保险公司，将投资单一蓝筹股票的比例上限由占上季度末总资产的5%调整为10%；投资权益类资产达到30%比例上限的，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。
生命人寿、华夏人寿、天安人寿、天安财险、前海系保险公司和安邦系保险公司2015年主打现金流入较好的万能险，由于较高的结算利率，保费呈现飞速增长。根据保监会网站披露的前10月保险公司保费数据，这类主打万能保险公司2015年前10月规模保费(含万能险、投连险)增速都在100%以上。较快的保费增长使得这些公司面临较大的资金配置压力。在市场收益率下行以及债券市场下行的背景下，大股票配置成为解决资产配置荒的主要办法。
12月20日晚间，万科发布公告称，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照要求披露重大资产重组信息。公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。
对于万科透露的重组意向，业内普遍认为，万科管理层此举是希望通过定向增发来提高其盟友的股份占比，将万科股权的盘子扩大，稀释对手的股份，一旦成功，万科管理层便将在双方的对决中占据一定优势。
而按《上市公司证券发行管理办法》，万科停牌前20个交易日股票成交均价为18.57元/股，若按此价格的90%测算，则定向增发价应不低于16.71元/股，较万科停牌前的股价24.43元/股，浮盈近五成，对于参与定增的对象而言，具有一定的吸引力。
但由于涉及重组，该方案必须获得股东大会超过三分之二的投票支持才能通过，因此重组能否成功实施，更多的要看中小股东的态度。
不过，周末有消息称，通过这几日的“拜票”，王石已从中粮集团等处获得200亿元支持；另外，一家信托公司愿为王石提供100亿元资金。王石所筹集资金总额已超过300亿元，从资金准备上，已经可以与宝能系正面交战。《证券日报》记者也就此向万科方面，但并未得到明确答复。
此外，有业内人士表示，王石得到中粮支持的可能性很大，目前主政中粮集团的是宁高宁，宁高宁在2004年之前长期担任华润集团董事长，王石与宁高宁十分交好。但20日晚间，宁高宁对否认了此事。
从今年7月份开始，截至12月11日，宝能系花费逾400亿元数次举牌，在5个月时间内把对万科的持股比例从不到5%提高至22.45%。而万科管理层极其盟友，合计持股比例为20.64%，在持股比例上已然落后，并且宝能系尚有百亿元的资管计划资金可以。此时，对于万科管理层来说，倘若再不反击，便只能坐以待毙。而经历过“君万之争”的王石，显然绝不甘心万科的控制权被别人抢走。
12月17日，王石在内部讲话时称，不欢迎宝能系成为公司大股东。第二天，万科总裁郁亮也公开谈到，自己虽然和王石在做事习惯、语言表达上有不同的风格，但是在重大问题面前，从来都是完全一致的。
王石强调，宝能系利用杠杆资金实施举牌收购，是在玩赌的游戏，是不给自己留退，这也与万科的品牌地位不相符。并且由于宝能系信用不够，未来一旦控股万科，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此对万科的信用评级重新调整。对此，宝能集团在其网站公布的一份声明中称，公司在业界享有良好声誉，相信市场的力量。
而在仗的同时，双方都清楚资本市场上最终决定胜负了，还是资金的多少。为此，双方私下也都在紧张谋划。
据悉，在万科管理层寻找外援的同时，宝能系也在加紧补充“弹药”。12月17日，前海人寿再度发行15亿元资本补充债券，同时还在近期成立了新的资管计划，继续杠杆融资。
不过，有业内人士对《证券日报》记者指出，宝能系买入万科的主体之一钜盛华，的杠杆实际上已经超过了10倍，而这样高杠杆的收购，极度依赖被收购公司的股价上涨，风险颇大。美联储前保罗？沃克尔也曾指出，杠杆收购的巨大债务，会给企业带来不必要的风险，一旦风险，将会摧毁有价值的企业和他们的工作岗位。
“钜盛华240亿元的资金中，至少有约220亿元来自于外部杠杆配资。其实就是向银行、资产管理公司、信托公司、证券公司多头反复质押股权，通过关联企业转移变为自有资金，再设立资管计划继续放大的多层杠杆结构。”上市人士称，“一旦股价发生波动，极低的自有资金根本无法抵御损失，钜盛华对杠杆的运用已经达到了极致”。
实际上，保监会也注意到了险资近期疯狂举牌上市企业带来的潜在风险，上周已经紧急下发文件进行摸底，要求险企限期投资压力测试，一旦不过关投资将受到诸多。（证券日报）
12月18日午间，在A股股价近两日连续涨停后，万科紧急停牌并公告称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
至此，万科管理层与宝能系的对峙，还面临诸多变量。若要取得最后胜利，万科管理层势必要争取更多机构投资者的支持。
据21世纪经济报道记者统计，目前，万科管理层股东联盟与宝能系的持股比例分别为20.64%、22.45%。两者的对峙背后，万科其他机构投资者的立场将尤为关键。
最暧昧的，当属在宝能系大买万科时，突然跟进的安邦保险（目前持股5%）。证金公司及银河、中信、华泰等另外三大券商（明面上合计持股10.85%）是万科管理层可能争取的重要力量。
而相比上述机构，公募基金持有万科A的比例并不高。据天相投顾统计，截至今年三季末，共有44只（未在公开数据中披露的不计入统计）公募基金持有万科A共27187.96万股，仅占总股本的2.46%。
尽管12月17日，万科董事长王石明确表示：接受华润，不接受宝能。但在8月26日宝能系步步紧逼连续增持后，华润集团仅在8月31日，耗资近5亿元增持至15.29%。8月底至今，华润集团没有再度增持。
此外，在看来，长期站在万科管理层这一边的，还有个人股东刘元生。万科三季报显示，刘元生持有13379万股，占总股本的1.21%。
万科管理层还有其“事业合伙人制度”，具体载体为深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称“盈安合伙”）。三季报显示，国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划（即盈安合伙持股账户）持4.57亿A股万科，占总股本的4.14%。
目前，如上所述，万科股东中，预计可明确站在管理层一方的股份总计占总股本的20.64%。而来势汹汹的宝能系，持股已超过上述比例。
据港交所12月16日披露，宝能系旗下运作平台深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）10日、11日两次增持万科，合计耗资52.51亿元。目前，钜盛华及其一致行动人合计持股24.81亿股，持股占比22.45%。
20.64%与22.45%，两者旗鼓相当的对峙背后，万科其他投资者，尤其是持股相对集中的机构的立场就显得尤为关键。
其中最暧昧的，当属在宝能系大买万科时，突然跟进的安邦保险。12月8日，万科发布权益变动报告书显示，截至12月7日，安邦保险旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股，占公司总股本的5%。
“安邦5%的股权很关键。”12月18日，某沪上公募基金总经理对21世纪经济报道记者表示，安邦的立场很不明确，但这5%的持股就像钉子户一样，最后可能成为左右万科管理层与宝能系控制权争夺战的重要因素。
一位深圳公募基金经理指出，圈内人都看不懂安邦的角色，险资出手不太按照普通逻辑，但安邦肯定不是一个简单的角色。安邦与宝能系可能是一的，甚至，宝能系可能只是被安邦提前推到台前的一个棋子。
暂不论立场不确定性很强的安邦，21世纪经济报道记者发现，证金公司及银河、中信、华泰等三大券商都将是万科管理层可能争取的重要同盟方。
万科2015年三季报显示，前十大流通股东中，除了对峙的双方，目前重要机构有四家：证金公司（持股2.99%）、银河证券（持股3.07%）、中信证券（持股2.7%）、华泰证券（持股2.09%）。据此计算，这四家合计持股占万科总股本的10.85%。
“这四家将是万科管理层重点争取的机构投资者。”12月18日，一位资深公募基金经理老何（化名）对21世纪经济报道记者表示，尤其是证金公司，目前明面上证金公司持股2.99%，但实际上代表证金公司立场的其他主体持股可能远高于此，甚至有10%左右。
据天相投顾统计，截至2015年三季度末，44只公募基金仅持有万科A 27187.96万股，占总股本的2.46%。
具体而言，万科A是富国、南方、工银瑞信、博时、交银施罗德、海富通、新华、光大保德信、华泰柏瑞、华宝兴业、中欧、泰信、诺安、农银汇理、前海开源、景顺长城、国海富兰克林、信诚、金元顺安等公募基金的重仓股。
其中，富国、南方、工银瑞信持有万科A较多，截至三季度末分别为5347万股、3625万股、3008万股。此外，截至三季度末，万科A是新华基金的第一大重仓股，是海富通基金的第二大重仓股。
老何对21世纪经济报道记者表示，公募基金持有万科并不多，而且10月份以来，随着万科A的疯狂上涨，股价脱离其目前的基本面，公募基金是比较的，可能有部分公募基金已经逐步减持兑现收益。
万科A从11月30日开始大涨，至12月18日涨幅高达71.3%，市盈率已达16.7倍，而可供参照的保利地产(11.35 -1.48%,买入)（600048.SZ），目前市盈率仅为9.7倍。
“万科目前股价已经有点不，投机性很强。”老何认为，若不考虑其他，现在这个价格就是公募基金减持的大好机会。
不过，12月18日，一家QFII机构基金经理对21世纪经济报道记者表示，万科是基本面很扎实的好公司，由于看好万科长期发展，其管理的产品持有的万科A近期虽然大涨，但是都没有卖出。
前述沪上公募基金总经理表示，公募基金目前持有万科股份比例并不高，但鉴于目前万科价格并不便宜，如果万科管理层想要让国内公募基金一起支持，成为联盟，难度还是比较大的。但也不是不可能，公募基金本身还是愿意支持好公司的。
老何认为，对宝能系的操作并不看好，从历史上看，真正能从类似操作中成功套利的案例比较少。而且万科管理层手上还有很多牌没有打出来，好戏还在后头。比如，万科原来的B股已经转到上市，万科手上还多了港股配股这个牌。
前述QFII机构基金经理则对21世纪经济报道记者表示，这个市场是公平的，谁都可以到二级市场买股票，只要宝能系做的所有事情都是的，那就没有问题，不涉及判断。万科与宝能系发生的争夺，实际上在国外市场经常发生。相比A股市场，国外市场投资者会更主动参与上市公司运作。
“万科宝件具有标志性意义。”前述某沪上公募基金总经理表示，这个事件对于中国资本市场而言，有压力测试的意义，很期待事件后续发展。（21世纪经济报道）
12月17日，万科A的灵魂人物王石在内部会议上发声，“我、郁亮和团队不欢迎宝能系成为万科A的第一大股东”，并给出了诸多理由。其中，宝能系的信用更是王石再三强调的重点。
12月18日早上，宝能集团对此发表声明称，“集团恪守法律，相信市场的力量”。由此，双方对万科A的争夺已经进入白热化阶段。当日早盘，万科A再次涨停，股价以24.43元/股创下7年多来的新高。11月30日以来，万科A累计涨幅已达71.31％。
上海一位券商分析师对此表示，万科A停牌肯定是需要的，再涨就会很麻烦，谁会来当白衣骑士？而宝能增持的平均成本比较低，操作比较灵活，腾挪空间很大。
万科A作为A股的一面旗帜，目前也横亘了华润、宝能、安邦、管理层、中小股东等至少5方，一场混战一触即发。
这场战争也受到监管层的关注。12月18日，针对报道宝能系杠杆收购万科股权一事，证监会表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会。
在王石强硬的明确之前，面对宝能系的一增持，万科A管理层的态度一直不温不火，而华润也是仅有一次出手增持反击。
“这次停牌让万科管理层和华润有了足够的运作空间，但是从持股情况看，仍然处于被动状态，太晚了。”上海一家券商的并购部负责人对此表示。
早在7月10日，宝能系旗下前海人寿通过竞价交易方式买入万科A5.5亿股，占总股本的约5％，其实早在今年1月，前海人寿就已经大笔买卖万科A；7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌，占股比例扩大到15.04％，超过了当时的大股东华润。
今年8月中旬的中期业绩会上，面对记者提问对“生命人寿、前海人寿举牌有何看法时”，万科总裁郁亮表示，“关于股权问题，前海人寿前不久举牌了万科。我们欢迎任何对万科感兴趣的投资者，投资者买你股票说明对你的信任，对你的认可。所以我们是欢迎态度。举牌是在救市的时候举牌，时间很匆忙，但是举牌之后就联系了。”
新近传开的前述内部讲话稿显示，在宝能系增持到10％的时候，王石与宝能系实际控制人姚振华曾有一番谈话，其间王石表示，“在那个时间选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”
华润系的反击也并未停止。8月31日和9月1日，华润就通过港股进行了反击。两日合计增持万科A将比例提升至15.29％，超过了宝能系持股。
但是宝能系对万科第一大股东的地位似乎“志在必得”。11月27日-12月6日，钜盛华通过资管产品斥资约百亿买入万科A，最终占据总股本的20.008％，再度超越华润成为万科第一大股东；12月10日和11日，宝能系通过港股继续增持万科A，目前持股比例达到22.45％，继续巩固第一大股东地位。
也是直到此时，王石才彻底坐不住了，抛出前述“不欢迎宝能成为第一大股东”的言论，并采取停牌等紧急措施。不过从内部讲话稿看出，王石其实早就知道宝能系有意成为第一大股东，但是却迟迟没有推出反击之举，甚至连正式反击宣言也迟到了，这也是市场人士颇为不解的地方。
“现在这个时机推出反收购策略实在是不好办，基本上都需要通过股东大会，而宝能系占了20％多的股份，这样意味着需要75％以上的股东参与投票，同时有50％以上的股东同意，这在国内来说太难了。”上述并购部负责人表示。
香颂资本执行董事沈萌就指出，除非王石等管理层能把散户拉到自己一边，否则宝能系和友军可能会否决一切提案。
王石的内部讲话稿后，其如何反击宝能系成为市场热议的焦点。其中，“毒丸计划”和“白衣骑士”两大策略被业内人士普遍提及。
毒丸计划由美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决化。
不过，沈萌表示，“国内的制度和A+H的结构导致毒丸计划基本不可能实施。虽然国内可以发优先股，但是优先股是一种债券，不具有普通股的投票权，而且发行优先股也需要股东大会通过，这些宝能系都有权参与投票。即使想实施，估计股东大会也通不过，所以连毒丸计划的第一步都基本通不过。”
而白衣骑士是指当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。
“现在万科停牌收购资产就属于白衣骑士策略，但是仍然需要股东大会通过。”上述并购部负责人称，这又回到的问题：主要看王石等管理层、华润及友军能否争取到足够多的中小股东支持。
沈萌认为，现在万科A股价已经被宝能系推高到泡沫化，哪个白衣骑士会拿出几百亿来保王石和郁亮？他们能以后万科A会持续走高吗？
沈萌表示，目前最有效率的做法是说动华润出面增持，加上王石等管理层争取到其他中小股东支持，将战局拖入相持阶段，由于宝能系是高杠杆融资，这样一拖的话资金方就慌了。
据其举例称，沃尔核材曾经想要控股长园集团（600525.SH），最终因管理层反对而作罢，但是因为长园集团管理层的友军占有相当比例股份，同时沃尔核材的资金有限，持股比例也才不到10％，最终没有扛下来。
上述并购部负责人则指出，万科可将增发价选择成前120日交易日的均价，直接将持股摊薄，不过这也是无奈之举了。
对此，上海一位资深公募基金经理亦表示，万科A有港股，如果反击的话，办多一些，比如港股配售度就很大。
但在上述分析人士看来，万科控制权之争最终将向何方演进，胜利的天平向哪一边倾斜，目前下结论都还为时尚早。（21世纪经济报道）
目前宝能系收购万科A股份比例达到22.45%，随着收购推进，万科A股价也从11月份的13元左右涨到目前的24.43元，不少投资者赚得盆满钵溢。应该说，宝能系的收购，让市场对蓝筹股的投资价值有了进一步认识，这无疑是积极影响。但一个市值数千亿元的庞然大物，在基本面没有太多变化的情况下，短短一个月时间内股价接近翻番，这无疑也会给市场带来一定的风险。
宝能系为了夺下万科第一大股东席位，前后投入资金三四百亿元，为了筹集这些资金，运用了融资融券、收益互换、股权质押和资管计划等多种杠杆手段。比如旗下钜盛华最近通过7个资管计划举牌万科，其中两倍资金杠杆，自己充当劣后级，其他外部资金充当优先级等。这些资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线。
宝能系杠杆收购行动要想取得成功，一个关键因素就是万科股价保持不跌。一旦遇到股价回挫，就可能触及平仓线，为宝能系提供融资的各类市场主体，也许会撤资或要求宝能系提供兑付，而宝能系自有资金毕竟有限，很容易由此引发风险。
事实上，《上市公司收购管理办法》第66条，收购人聘请的财务顾问需要针对“收购人的收购资金来源及其性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形”发表明确意见。
也就是说，监管制度框架对收购者的资金来源、性，以及是否存在资金杠杆高度关注，而宝能系买入万科股票使用了多种杠杆，且其中引入的优先级等杠杆资金来源也有待。监管层理应对此加强监管和风险控制。
正如万科总裁郁亮所说的那样，公司需要向相关各方、投保买万能险的人、金融机构以及证券市场的投资者提示风险。如果说管理团队跟股东之间有重大分歧的话，会影响公司团队稳定和业绩表现，进而影响股价。
在笔者看来，如果为了稀释目前宝能系持股比例，万科未来发行股份规模可能会比较大，其成长性想象空间将下降，可能引发股票价值重估。另外在收购与反收购的攻防战之中，万科可能会利用各种策略，加上其未来可能出现的人事变动，这都会影响万科股票价值，容易由此引发股价波动。而股价下跌风险又可能倒推引发相关提供融资的金融机构的风险。
针对宝能系收购万科一事，证监会新闻发言人表示，市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符律法规的前提下，监管机构不会干预。
笔者认为，监管部门对于市场主体在制度框架下的博弈当然不应过多插手，但对于其中的杠杆手段应该有足够的重视。此前证监会花了很大精力来清理场外配资、为市场降杠杆，现在宝能系采取高杠杆收购，但谁也不能万科股价不会下跌，由此或许会产生类似风险，其负面影响不容小视。
美国上世纪80年代盛行发行垃圾债券来进行杠杆收购。杠杆收购是否会创造价值还存在诸多争议，但彼时这种收购模式被大量复制、最终导致垃圾债市场崩盘，并购企业破产事件接连不断，监管层对过度的杠杆化采取了一定的制约措施。
笔者，A股市场应尽快完善杠杆收购的有关规则，要对过度杠杆采取一定，不能过度杠杆投机赌博。监管部门要针对收购中的攻防违规行为进行监管稽查，要尽量引导上市公司收购对管理层产生有效的激励约束等正面作用，同时要防范杠杆可能产生的市场大幅波动风险。（每日经济新闻）