新浪财经App：直播上线博主一对一指导
证券代码:601899股票简称:紫金矿业编号:临2016—056
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会临时会议于2016年7月30日以内部公告方式发出通知，2016年8月5日在公司厦门分部20楼会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董事12名;董事邹来昌先生、林泓富先生、李建先生通过视频方式参会;董事邱晓华先生、方启学先生、独立董事丁仕达先生、卢世华先生、薛海华先生通过电话方式参会;独立董事朱光先生因公出差，委托独立董事丁仕达先生代为出席并表决。公司监事和高管列席会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过如下议案:
一、审议通过《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行可续期公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行可续期公司债券的各项要求及条件。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行可续期公司债券的议案》;
为了拓宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，董事会同意公司在决议有效期内择机、适时发行可续期公司债券，具体方案如下:
(一)发行规模及票面金额
本次发行的可续期公司债券规模不超过人民币50亿元(含人民币50亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次可续期公司债券票面金额为人民币100元。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(二)债券期限
本次发行的可续期公司债券期限为5+N年。即以5年为基础期限，在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限;在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(三)债券利率及确定方式
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(四)发行方式
本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(五)担保安排
本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(六)赎回条款或回售条款
本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(七)利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(八)递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件:付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项:若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(九)募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(十)发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(十一)承销方式及上市安排
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(十二)公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(十三)决议有效期
关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
(十四)关于本次发行可续期公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止可续期公司债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次可续期公司债券有关的全部事宜;
2、决定聘请中介机构，办理本次发行可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等);
3、为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;
5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工作;
6、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于吸收合并区域公司的议案》;
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情见公司于同日披露的“临2016-057”公告。
四、审议通过《关于增加多宝山铜业注册资本金的议案》;
为推进多宝山铜(钼)矿二期工程建设和冶炼项目建设，会议同意以货币资金方式对全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司进行增资，将其注册资本从人民币8亿元增加至20亿元。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于投资设立黑龙江紫金铜业有限公司的议案》;
会议同意由黑龙江多宝山铜业股份有限公司以货币资金出资，设立全资子公司黑龙江紫金铜业有限公司，注册资本为人民币8亿元，该公司主要负责与多宝山铜(钼)矿整体规模开发相配套的铜冶炼项目建设。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于珲春紫金矿业有限公司多金属分公司变更为独立法人的议案》;
会议同意全资子公司珲春紫金矿业有限公司通过资产出资方式将其下属的多金属分公司变更设立为独立法人。
表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月六日
证券代码:601899股票简称:紫金矿业编号:临2016—057
紫金矿业集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十五次会议审议通过《公司总体改革方案》，实现集团从三级管控向二级管控转变，降低管理成本，优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟分步吸收合并紫金矿业集团西南有限公司(以下简称“西南公司”)、南方投资有限公司(以下简称“南方公司”)、紫金矿业西北有限公司(以下简称“西北公司”)和紫金国际矿业有限公司(以下简称“紫金国际”)四家区域公司。
2016年8月5日召开的公司第五届董事临时会议以现场投票方式审议通过《关于吸收合并区域公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、合并方基本情况
公司名称:紫金矿业集团股份有限公司
公司类型:股份有限公司(上市)
注册地址:上杭县紫金大道1号
法定代表人:陈景河
注册资本:2，154，074，365元
经营范围:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜金矿露天开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机械、冶金专用设备制造(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2016年6月30日，本公司资产总额为人民币8，697，716万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币2，656，944万元;2016年1-6月份实现销售收入3，888，990万元，归属于上市公司股东净利润为人民币53，000万元。(以上财务数据为公司快报数据，未经审计)。
三、被合并方基本情况
(一)紫金矿业集团西南有限公司
公司名称:紫金矿业集团西南有限公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:云南省昆明市官渡区新亚洲体育城星都国际总部基地12栋
法定代表人:谢雄辉
注册资本:117，960万元
经营范围:贵金属、有色金属及其它金属和非金属矿产品销售及进出口贸易;矿产地质、矿山资源信息、技术咨询服务。矿产品(煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需要审批及禁止经营的项目除外)、机电设备、机械零配件、建材(木材及化学危险品除外)及钢材的采购、销售、仓储、配送(不含运输);承办海运、空运、陆运的货运代理业务及运输咨询业务(不含运输);企业物流供应链管理咨询、经济信息咨询(金融、证券、期货、认证咨询除外)。
截至2016年6月30日，西南公司资产总额为人民币156，999万元，负债总额为人民币3，074万元，净资产为人民币153，925万元，资产负债率为1.96%;2016年1-6月份实现销售收入39万元，净利润为人民币119万元。(以上财务数据未经审计)。
西南公司为本公司下属全资子公司。
(二)紫金矿业集团南方投资有限公司
公司名称:紫金矿业集团南方投资有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
法定代表人:林宇
注册资本:56，400万元
经营范围:对矿山、水电、交通基础设施、房地产业的投资;科技开发信息、技术服务;黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务以及批发、零售和回收(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2016年6月30日，南方投资公司资产总额为人民币193，504万元，负债总额为人民币126，884万元，净资产为人民币66，619万元，资产负债率为65.57%;2016年1-6月份实现销售收入306万元，净利润为人民币3，513万元。(以上财务数据未经审计)。
南方公司为本公司下属全资子公司。
(三)紫金国际矿业有限公司
公司名称:紫金国际矿业有限公司
公司类型:其他有限责任公司
注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号7层726-729
法定代表人:邹来昌
注册资本:30，000万元
经营范围:投资境内外矿产资源的勘查与开发;委托加工矿产品(不含煤炭);境内外矿业的技术咨询、技术服务;技术开发;收购黄金制品、委托加工黄金制品、首饰;承办展览展示活动;会议服务;投资管理;资产管理;投资咨询;运输代理服务;销售矿产品(不含煤炭)、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、体育用品、五金、日用杂货、电子产品、工艺品、首饰;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2016年6月30日，紫金国际资产总额为人民币181，786万元，负债总额为人民币23，869万元，净资产为人民币157，918万元，资产负债率为13.13%;2016年1-6月份实现销售收入0万元，净利润为人民币19，010万元。(以上财务数据未经审计)。
紫金国际为本公司下属全资子公司。
(四)紫金矿业集团西北有限公司
公司名称:紫金矿业集团西北有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号
法定代表人:邓一明
注册资本:30，000万元
经营范围:矿产地质勘查的技术咨询服务;对矿产品采选业的投资;商业投资;销售:矿产品、矿山机械设备，建筑材料，钢材，装饰材料，五金交电;废旧物资回收、。
截至2016年6月30日，西北公司资产总额为人民币260，682万元，负债总额为人民币108，594万元，净资产为人民币152，088万元，资产负债率为41.66%;2016年1-6月份实现销售收入991万元，净利润为人民币1553万元。(以上财务数据未经审计)。
西北公司为本公司下属全资子公司。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)本公司吸收合并西南公司、南方公司、西北公司、紫金国际四个区域公司之后，本公司将存续经营，各区域公司的独立法人资格将被注销。每次吸收合并不涉及公司的股本及股东变化;吸收合并前公司注册资本为2，154，074，365元;各区域公司的注册资本分别为:西南公司117，960万元，南方投资公司56，400万元，紫金国际30，000万元，西北公司30，000万元，吸收合并后存续的公司的注册资本为2，154，074，365元;
(二)吸收合并完成后，西南公司、南方公司、西北公司、紫金国际四个区域公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，各区域公司的业务和全部人员将由公司承接或吸收，合并双方的债权、债务由合并后的公司承担;
(三)每次吸收合并双方签署吸收合并协议;
(四)每次合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序;
(五)每次合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续;
(六)每次合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理结构，提高运营效率，由于各区域公司为全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，每次吸收合并均不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记(为了完成工商变更登记，在每次吸收合并时，均办理变更经营范围，可新增部分原区域公司的经营范围到集团公司的经营范围)等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会临时会议决议。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月六日
证券代码:601899证券简称:紫金矿业公告编号:2016-058
紫金矿业集团股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次:
2016年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期:2016年8月25日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人:闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
2.提案程序说明
公司已于2016年7月9日公告了股东大会召开通知，单独持有26.33%股份的股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，在2016年8月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司获悉公司于2016年8月5日召开的第五届董事会临时会议审议通过了关于发行可续期公司债券等相关议案，由于该等议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司以临时提案方式建议将董事会审议通过的关于发行可续期公司债券的相关议案提交本次股东大会审议。
有关议案的详细内容见公司于2016年8月6日于上海证券交易所披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告》等相关公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2016年7月9日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2016年8月25日9点0分
召开地点:厦门市湖里区翔云三路128号紫金矿业集团(厦门)投资有限公司机场宾馆10楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2016年8月25日
至2016年8月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-14项议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，有关详情见公司于2016年7月9日披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》;上述第15、16项议案经公司第五届董事会临时会议审议通过，有关详情见公司于2016年8月6日披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告》。
2、特别决议议案:1、2、3、4、5、6、9、10、11、14、16
3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、5、6、9、10、11
应回避表决的关联股东名称:闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、陈景河、王建华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、林水清、黄晓东、林红英、刘强。
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2016年8月6日
附件1:2016年第二次临时股东大会授权委托书
●报备文件
(一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1:2016年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
紫金矿业集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章):受托人签名:
委托人身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:601899证券简称:紫金矿业公告编号:临2016-059
紫金矿业集团股份有限公司
可续期公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行可续期公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行可续期公司债券的各项要求及条件。
二、本次发行概况
为了拓宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，董事会同意公司在决议有效期内择机、适时发行可续期公司债券，具体方案如下:
(一)发行规模及票面金额
本次发行的可续期公司债券规模不超过人民币50亿元(含人民币50亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次可续期公司债券票面金额为人民币100元。
(二)债券期限
本次发行的可续期公司债券期限为5+N年。即以5年为基础期限，在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限;在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
(三)债券利率及确定方式
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
(四)发行方式
本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
(五)担保安排
本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
(六)赎回条款或回售条款
本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
(七)利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
(八)递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件:付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项:若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。
(九)募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
(十)发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。
(十一)承销方式及上市安排
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
(十二)公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
(十三)决议有效期
关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
(十四)关于本次发行可续期公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止可续期公司债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次可续期公司债券有关的全部事宜;
2、决定聘请中介机构，办理本次发行可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等);
3、为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;
5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工作;
6、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人简要财务会计信息
(一)本公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2016年一季度本公司合并范围的变化情况
2016年3月末，公司合并范围较2015年末增加1户，减少3户，具体情况如下表:
公司2016年3月末合并范围变化情况表
■
2、2015年本公司合并范围的变化情况
2015年度，公司合并范围较2014年增加10户，减少7户，具体情况如下表:
公司2015年度合并范围变化情况表
■
3、2014年本公司合并范围的变化情况
2014年度，公司合并范围较2013年增加7户，减少19户，具体情况如下表:
公司2014年度合并范围变化情况表
■
4、2013年本公司合并范围的变化情况
2013年度，公司合并范围较2012年增加4户，减少9户，具体情况如下表:
公司2013年度合并范围变化情况表
■
(二)本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、本公司最近三年及一期合并财务报表
(1)最近三年及一期合并资产负债表
单位:万元
■
■
(2)最近三年及一期合并利润表
单位:万元
■
(3)最近三年及一期合并现金流量表
单位:万元
■
2、本公司最近三年及一期母公司财务报表
(1)最近三年及一期母公司资产负债表
单位:万元
■
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
(下转B55版)
进入【新浪财经股吧】讨论
推荐：